長年登記をせずに放置されていた会社について、10数年ぶりに登記をするなんてご依頼がたまにあります。
その際に気をつけることのひとつとして監査役の任期があります。以下の順番で検討していくとよいです。
1、旧商法の原則
平成13年改正商法よりも前にいる監査役の任期は、「就任後3年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時迄」とされていました。
また、会社設立時の最初の監査役としては、「就任後1年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時迄」とされておりました。
2、旧商法についての平成13年商法改正
当該改正により、監査役の任期は「就任後4年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時迄」とされました。
ただし、経過措置が置かれており、既存の監査役については平成14年5月1日以降に重任した監査役から順次任期が4年となることとされました。
なお、設立時の最初の監査役は、旧商法の規定が残ったので、任期は1年という扱いです。
3、会社法施行により、監査役の任期が当然に満了
会社法の施行日(平成18年5月1日)に、「公開」、「資本金の額が1億円の以下(小会社)」の株式会社の監査役に任期は、会社法施行と同時に任期満了します。これは会社法で求められる「公開会社の監査役は業務監査権限まで必要」と「旧小会社の監査役はみなし会計限定監査役」が両立しないためです。任期が満了するため、選任し直しが必要になります。
4、会社施行により、非公開会社については任期が10年まで伸長可能
旧商法にもとづいて選任されている監査役についても、会社法施行後であれば、この任期を10年に伸長可能です。